Бан Ши Хёк, председатель совета директоров HYBE, получил около 400 миллиардов вон прибыли от размещения акций компании на бирже в 2020 году. Это стало известно только сейчас. Бан Ши Хёк заключил акционерное соглашение с частными инвестиционными фондами (PEF), которые приобрели доли в HYBE за 1-2 года до IPO. По этому соглашению он получил долю от прибыли после листинга. Представители HYBE утверждают, что сделка была полностью законной. Тем временем Финансовый надзорный орган Кореи сообщил, что проверит наличие признаков недобросовестных сделок.
В этом разборе мы рассмотрим позиции Бана Ши Хёка и других заинтересованных сторон, взгляды участников рынка частных инвестиций и акций, а также разберем детали акционерного соглашения и процесса выхода HYBE на биржу.
Условие: «Опцион на продажу» в обмен на долю от прибыли
Вернемся в 2018–2019 годы. Тогда инвесторы HYBE, такие как LB Investment и AlpenRoute Asset Management, продали свои доли в компании фондам Stick Investment и EastStone PE. Stick приобрел доли в октябре 2018 года, а EastStone — в июне и ноябре 2019 года.
В этот период Бан Ши Хёк и PEF заключили акционерное соглашение с условием проведения IPO. Если HYBE успешно выйдет на биржу в установленный срок, фонды обязались передать Бану Ши Хёку около 30% прибыли от продажи своих долей. Если IPO провалится, Бан Ши Хёк должен был выкупить их акции обратно, предоставив так называемый «опцион на продажу». Предельный срок для IPO HYBE был установлен на 2024 год.
В октябре 2020 года HYBE успешно разместила свои акции на бирже KOSPI. С момента покупки акций EastStone прошло чуть больше года. После листинга Stick, EastStone и другие фонды продали свои доли, получив огромную прибыль. По условиям акционерного соглашения Бан Ши Хёк также заработал около 400 миллиардов вон.
Четыре главных вопроса о спорном акционерном соглашении
HYBE заявила, что акционерное соглашение между Бан Ши Хёком и PEF было частной сделкой и не нарушает закон. Однако рынок продолжает задаваться четырьмя ключевыми вопросами.
① Почему Бан Ши Хёк согласился на «опцион на продажу»?
Как уже было сказано, в 2018–2019 годах доли HYBE переходили от одного PEF к другому. Для простоты назовем продавцов «старые PEF», а покупателей — «новые PEF».
Первый вопрос: если сделка касалась только двух PEF, зачем Бан Ши Хёк, как третья сторона, принял условие опциона на продажу (пут-опцион)? В рамках соглашения пут-опцион предоставлял PEF право продать свои доли Бану Ши Хёку, если HYBE не выйдет на биржу к 2024 году.
Представители HYBE пояснили, что пут-опцион был требованием новых PEF. Они стремились застраховать свои инвестиции от возможного провала IPO. Представитель компании добавил: «Новые PEF хотели гарантии на случай неопределенности с листингом, и это условие стало частью соглашения».
Дополнительная мотивация для принятия опциона
Решение Бана Ши Хёка также связано со стремлением обеспечить стабильное управление компанией. Если бы новые PEF отказались от сделки, старые PEF, вероятно, раздробили бы свои доли, что могло бы привести к их широкому распределению среди мелких инвесторов. Для частной компании это могло стать серьезным вызовом.
«Чрезмерная диверсификация долей создала бы сложности для управления акционерами и стабильности в управлении. Новые PEF предлагали подходящий объем инвестиций, и Бан Ши Хёк согласился с их требованием о пут-опционе. В обмен новые PEF включили условие о разделении прибыли от листинга», — пояснили представители HYBE.
Таким образом, соглашение не только удовлетворяло новые PEF, но и обеспечивало стабильность структуры акционеров компании до выхода на биржу.
Было ли заменой PEF преднамеренным решением?
Второй вопрос касается подозрений в том, что Бан Ши Хёк сознательно привлек новых PEF, чтобы разделить с ними прибыль от IPO. Учитывая успехи HYBE в тот период, вероятность провала листинга и активации пут-опциона выглядела низкой, в то время как шансы на получение крупной прибыли от IPO были высокими.
В 2018–2019 годах BTS активно набирали популярность, включая первое место в чарте Billboard 200, а HYBE начал снижать зависимость от BTS через приобретение других лейблов. Однако эксперты рынка указывают, что, несмотря на успех BTS, риск IPO нельзя было полностью исключить из-за нестабильности структуры доходов, сосредоточенной на одной группе.
Почему старые PEF продали свои доли?
Некоторые представители PEF-индустрии считают, что версия о намеренной замене старых PEF на новых со стороны Бана Ши Хёка не выдерживает критики. Они отмечают, что старые фонды могли сами решить выйти из инвестиций. Почему же старые PEF предпочли продать свои доли, а не дождаться IPO?
По словам участников рынка, HYBE на тот момент неоднократно заявляла, что не планирует IPO в ближайшее время. Это могло мотивировать старые фонды зафиксировать прибыль на промежуточном этапе.
«Для старых PEF, которые долго держали свои доли, отсутствие ясности по поводу IPO могло стать поводом для продажи активов. Они могли захотеть реализовать прибыль раньше», — утверждают эксперты.
Однако, спустя всего несколько месяцев после продажи, HYBE начала готовиться к IPO и успешно вышла на биржу, что вызвало недовольство у некоторых бывших акционеров. Они заподозрили, что HYBE заранее планировала IPO, но скрыла эту информацию, чтобы заменить старые PEF и заключить новое соглашение с разделением прибыли от листинга.
② Позиция HYBE и старых PEF
HYBE категорически отвергает эти обвинения. Компания объясняет, что процесс продажи долей был инициирован самими фондами по различным причинам, включая истечение сроков их работы и потребность в дополнительных средствах.
Сами старые PEF не согласны с этим объяснением. По их словам, решение о продаже долей было принято из-за заверений HYBE, что IPO в ближайшие 1–2 года не планируется. Они считают, что компания намеренно ввела их в заблуждение.
«Продажа долей произошла менее чем за четыре месяца до начала подготовки к IPO. Это выглядит как намеренный обман», — заявляют представители старых фондов.
HYBE, в свою очередь, настаивает на том, что на момент продажи IPO было всего лишь одним из рассматриваемых вариантов для привлечения средств.
«Популярность BTS сделала листинг возможным, но внутри компании считали, что IPO, основанное только на успехе BTS, будет рискованным. Рассматривались и другие варианты привлечения средств, такие как привлечение внешних инвесторов и займы», — объяснили представители HYBE.
Таким образом, IPO рассматривалось как один из вариантов, но сроки его реализации на тот момент не были определены.
③ Почему акционерное соглашение не было раскрыто бирже?
Третий вопрос касается того, почему HYBE не сообщила бирже о существовании акционерного соглашения между Бан Ши Хёком и PEF в ходе IPO. Согласно правилам, биржа требует, чтобы компании и их андеррайтеры раскрывали всю значимую информацию, которая может повлиять на инвестиционные решения. Если информация считается важной, она включается в проспект ценных бумаг.
HYBE и её андеррайтеры получили консультации от четырёх юридических фирм, как местных, так и зарубежных. По их мнению, акционерное соглашение между Бан Ши Хёком и PEF не влияло на интересы или права розничных акционеров, и поэтому его раскрытие не требовалось.
Мнения экспертов: следовало ли сообщать?
Многие эксперты рынка считают, что бирже всё же стоило сообщить о существовании соглашения.
«Если мажоритарный акционер участвует в соглашении о распределении прибыли, то даже при наличии юридических консультаций было бы разумным уведомить биржу. Решение о включении этой информации в проспект ценных бумаг должна была принять биржа», — отметил представитель инвестиционного банка.
Другие эксперты подчеркнули, что в сложных случаях компании часто обращаются за разъяснениями в Финансовый надзорный орган или в Корейский совет по бухгалтерским стандартам.
«Если возникают вопросы по бухгалтерским или правовым вопросам, компании часто запрашивают рекомендации у регуляторов. В случае с акционерным соглашением HYBE могла бы обратиться за разъяснениями к бирже или Финансовому надзору», — указал один из специалистов.
Влияние на инвестиционные решения
Мнения рынка разделились относительно того, была ли эта информация значимой для инвесторов.
Сторонники раскрытия информации считают, что акционерное соглашение могло повлиять на восприятие рисков со стороны розничных инвесторов.
«Инвесторы могли бы предположить, что из-за условий распределения прибыли PEF быстро продадут свои доли после IPO, что могло бы повлиять на цену акций», — пояснил один из экспертов.
Противники считают, что розничные инвесторы, скорее, ориентируются на другие показатели, такие как уровень блокировки акций PEF после IPO.
«Информация о сроках блокировки акций PEF была полностью раскрыта в процессе IPO. Это более важный фактор для инвесторов, чем частное соглашение между мажоритарным акционером и фондами», — утверждают скептики.
Таким образом, необходимость раскрытия соглашения остаётся спорной, и каждая сторона опирается на свои аргументы.
④ Связь между Бан Ши Хёком и новыми PEF
Последний вопрос касается возможных связей между Бан Ши Хёком и новыми частными инвестиционными фондами (PEF). Согласно информации из отраслевых источников, двое из трёх директоров EastStone PE ранее работали вместе с Бан Ши Хёком.
Особенно примечателен случай с Ким Джун Донгом, бывшим директором по инвестициям (CIO) HYBE, который одновременно занимал должность директора в EastStone PE. Это вызывает подозрения, что он мог быть осведомлён о планах по IPO HYBE заранее. Согласно проспекту IPO HYBE, Ким Джун Донг покинул компанию в мае 2020 года, после того как процесс подготовки к IPO начался в январе 2020 года с выбора консультантов.
EastStone PE, основанная в 2019 году, приобрела акции HYBE через пять месяцев после своего создания и получила значительную прибыль после успешного IPO. Однако в 2021 году компания неожиданно прекратила свою деятельность, что породило слухи о том, что она была создана специально для инвестирования в HYBE.
Представитель инвестиционного банка отметил: «В то время ходили слухи, что EastStone получила значительную прибыль от IPO HYBE. Хотя их сеть контактов и профессиональные навыки могут быть впечатляющими, с точки зрения стороннего наблюдателя некоторые обстоятельства могут вызывать подозрения».
Таким образом, связи между руководством HYBE и новыми PEF, а также последовательность событий, связанных с инвестициями и IPO, вызывают вопросы о возможных договорённостях и инсайдерской информации.
Алекса © YesAsia.ru
